La CNMC aprueba la opa de BBVA al Sabadell en una reunión agónica y queda en manos del Gobierno

El organismo ha extendido la reunión de la sala de competencia durante todo el día para tratar de buscar la unanimidad en la resolución. Aunque algunos medios han informado a la hora de comer y antes del cierre del mercado de que ya habían adoptado la decisión, lo cierto es que no ha sido hasta última hora de la tarde cuando el encuentro ha terminado y han podido dar luz verde. Una reunión muy esperada en que, según fuentes financieras, ha habido tensión y discusión entre algunos miembros. La sala la integran la presidenta de la CNMC, Cani Fernández, y otros cuatro miembros entre los que hay cuota vasca y cuota catalana.

Competencia da luz verde a que BBVA tome el control del Sabadell y lo hace con compromisos pactados con BBVA, como era de esperar, después de haber estado negociándolos durante meses con los vascos, liderados por el presidente Carlos Torres y el consejero delegado Onur Genç. Entre esos compromisos no está la obligación de vender parte del negocio de pymes de la opada, como reclamaban los catalanes para preservar la competencia. Se tratan de medidas asumibles para la entidad vasca con lo que la operación irá para adelante. «La mayoría de los compromisos tendrán una duración de 3 años, prorrogables por dos más en el caso del crédito para pymes; y de 18 meses en el caso de condiciones de acceso a cajeros», ha explicado la CNMC.

«La CNMC considera que los compromisos que ha presentado BBVA son adecuados, suficientes y proporcionados para solucionar los problemas que esta concentración supone para la competencia en los mercados afectados», ha indicado Competencia en un comunicado.

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Daniel Caballero

Decenas de organizaciones entre sindicatos, patronales, accionistas, consumidores y el propio Sabadell llevaban meses alertando de que esta operación generaría problemas de excesiva concentración bancaria en unos pocos actores, y ponían el foco en el segmento de la financiación a pequeñas y medianas empresas. Era una manera de presionar a la CNMC para que fuera dura en su veredicto sobre competencia y diera al traste con la opa, porque el BBVA ha repetido en varias ocasiones que si las condiciones eran inasumibles, desistiría de la operación.

El banco catalán intentó por todos los medios convencer a Competencia de la necesidad de ser más duros en sus condiciones, pero ese escenario ya lo descartaron hace alrededor de dos meses cuando se filtró a los medios que no habría exigencias insalvables. La CNMC también realizó dos test de mercado para preguntar a otros bancos, neobancos, patronales y asociaciones sobre su opinión acerca de la operación; la banca tradicional apoyó al BBVA con que todavía habría suficiente competencia en España aunque desaparezca el banco catalán, mientras que el resto se posicionaron en el sentido opuesto que defiende el Sabadell.

Por la CNMC, finalmente, la opa no va a descarrilar después de haber realizado un análisis durante casi un año. Competencia concluye que «la operación supone una amenaza para la competencia efectiva en determinados ámbitos del mercado de banca minorista y de servicios de pagos», pero que se salvan con los compromisos ofrecidos por BBVA. El banco destaca sus «compromisos sin precedentes» en el sector financiero.

«La unión con Banco Sabadell es un proyecto de crecimiento con el que aumentaremos la capacidad de financiación a empresas y familias en 5.000 millones de euros adicionales al año. Además, los compromisos que asumimos favorecen la inclusión financiera, la cohesión territorial y el crédito a pymes y autónomos, y preservan la competencia, especialmente en los territorios en los que tendremos mayor presencia, como Cataluña», ha señalado Carlos Torres Vila, presidente de BBVA.

El Sabadell, por su parte, critica en un comunicado la metodología utilizada por la CNMC por no ser «adecuada» en un caso como este. Y ya mirando al futuro, le vuelve a decir a BBVA que tiene que comunicar al mercado «de forma clara y transparente toda la información detallada de la operación que todavía no ha publicado».

Los compromisos son muy diversos. En el caso más problemático, que es el de las pymes, BBVA se compromete a: «(i) Seguir manteniendo una política comercial a nivel nacional de productos y precios; (ii) no cerrar oficinas especializadas de empresas de Sabadell y (iii) no ofrecer un precio superior al medio nacional para el nuevo flujo de crédito destinado a pymes y autónomos, para cada nivel de rating y producto de financiación». En cuanto al crédito a este tipo de empresas, el banco vasco se compromete «a mantener la financiación a corto plazo (plazo inferior a un año) que las pymes y los autónomos tengan contratadas con Banco Sabadell, incluidas las destinadas a financiar las actividades de comercio exterior. Estas líneas de financiación se renovarán a su fecha de vencimiento mientras duren los compromisos. Por otro lado, BBVA se compromete a mantener el volumen de crédito a medio y largo plazo de los clientes pymes que a 30 de abril de 2025 reciban al menos el 85% de esta financiación de BBVA y/o Banco Sabadell».

Asimismo, de manera adicional, «para las comunidades autónomas en las que la cuota de la entidad resultante supera el 30% con adición de más del 10% en el segmento de crédito a pymes (Cataluña e Islas Baleares), BBVA se compromete a mantener el volumen de crédito de los clientes pymes que a 30 de abril de 2025 tengan al menos un 50% de su financiación con BBVA y/o Banco Sabadell. A estos efectos, se aplicará el criterio de financiación concedida en las oficinas de BBVA y Banco Sabadell situadas en dichas comunidades autónomas».

Sobre cajeros, el pacto es que «respecto a los acuerdos de Sabadell con la red Euro6000 y Cardtronics, en caso de finalizar los mismos, se ofrezca a sus clientes acceso a los cajeros que eran titularidad de Sabadell en las mismas condiciones previstas en dichos acuerdos. En caso de que la finalización de dichos acuerdos se produjera antes de finalizar el plazo estipulado en el compromiso (18 meses), BBVA se compromete a negociar con dichas entidades un acuerdo en los mismos términos y condiciones por el plazo restante hasta cumplir los 18 meses. BBVA también se compromete a no modificar la política actual de comisiones que Sabadell aplica a entidades con las que no tiene acuerdos de acceso a cajeros automáticos».

Sobre los servicios de pagos, BBVA se compromete a no empeorar las condiciones de los servicios de adquisición de operaciones de pago que los clientes pymes y autónomos tuvieran contratadas a 30 de abril de 2025.

Sobre clientes vulnerables, «BBVA se compromete a crear y publicitar una 'Cuenta para Clientes Vulnerables', e identificar a los clientes de ambas entidades que podrán beneficiarse de las condiciones favorables de dicha cuenta». Sobre comunicaciones a clientes, también se compromete a «publicar en su página web y comunicar a los clientes de Sabadell de los cambios de condiciones que les pudieran ser aplicables a sus productos y servicios».

En cuanto a la presencia en los territorios, el compromiso abarca: no abandonar ningún municipio «(i) en el que como consecuencia de la operación, esté presente alguna de las partes con una sola oficina competidora, incluyendo 8 municipios en los que actualmente se encuentran las partes sin ningún competidor; (ii) no exista otra oficina de la entidad resultante a menos de 300 metros de distancia; (iii) en ningún caso se cerrarán las 35 oficinas especializadas en empresas de Sabadell y mantendrá sus gestores; (iv) aquellos municipios en los que la renta per cápita de la población resulte inferior a 10.000 euros a fecha de la resolución (alrededor de 200 municipios) y (v) aquellos municipios de menos de 5.000 habitantes en los que al menos una de las partes está presente (identificados más de 150 municipios). BBVA se compromete a mantener los horarios comerciales de oficinas que disponen de servicio de caja y a ofrecer el servicio de Correos Cash gratuitamente dos veces por semana, así como a no cerrar cajeros desplazados de las partes en las localizaciones donde exista uno o ningún competidor».

Y sobre condiciones comerciales en los códigos postales más problemáticos, el compromiso es mantener las condiciones a todos sus clientes de ambas partes en aquellas zonas en donde se genere monopolio, duopolio o donde tendrá solo dos competidores; un total de 168 códigos postales. «El compromiso supone la no modificación de productos de duración definida e indefinida, salvo para ofrecer condiciones más favorables. También se compromete a mantener la gratuidad de las operaciones de ventanilla en caso de que estas hubieran sido gratuitas antes de la concentración», añade la CNMC.

Tras haber culminado la fase dos del análisis de Competencia, ahora llegará la fase tres, todavía más crucial y sujeta a criterios políticos ya que el Gobierno puede intervenir para modificar los compromisos negociados con BBVA.

Competencia notificará más adelante de manera oficial, todavía se desconoce la fecha exacta, la resolución en fase dos a las partes y al Gobierno. En ese momento comenzará a correr el plazo de 15 días que tiene el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, para decidir si eleva el caso al Consejo de Ministros para que lo evalúe y se pronuncie.

Si Cuerpo decide elevar el caso, como se espera, el Consejo de Ministros tiene 30 días para pronunciarse. Las opciones que tiene aquí el Ejecutivo son mantener la decisión, endurecer o suavizar los compromisos pactados con la CNMC. Aunque el Gobierno nunca ha llegado a dar pistas sobre cómo procederá, se espera que su intervención pueda torpedear la opa pero existen dudas sobre hasta qué punto estirará la cuerda Pedro Sánchez.

El margen que tiene el Gobierno no es ilimitado y deberá justificar la decisión que adopte. La ley establece que puede intervenir en base a criterios de interés general distintos de la competencia y cita varios de ellos: defensa y seguridad nacional, protección de la seguridad o salud públicas, libre circulación de bienes y servicios en España, protección del medio ambiente, promoción de la investigación y desarrollo tecnológicos y garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial.

El Ejecutivo podrá utilizar cualquiera de esos criterios pero las fuentes consultadas señalan que hay dudas de que puedan encajar en la concepción que tiene el Gobierno en la cabeza, que pasa más por una decisión política que argumentada. El ministro Cuerpo ha advertido en algunas ocasiones sobre los problemas de competencia de la operación, pero ese es un criterio que no podrá utilizar; el presidente Sánchez sí que ha aludido a elementos como cohesión territorial.

La decisión que adopte el Consejo de Ministros será clave tanto por lo que haga con los compromisos de BBVA como por lo que los bancos le han reclamado que dé más visibilidad. Más allá de este momento, el Gobierno tendrá también que intervenir en la fusión posterior de entidades si BBVA triunfa en la opa. Ahí el Ejecutivo puede directamente vetar la fusión y obligar a los vascos a mantener dos entidades separadas.

Lo que esperan las entidades, especialmente el Sabadell, es que el Gobierno aclare ahora ya lo que decidiría en la fusión posterior para que los accionistas de la catalana tomen la decisión de acudir o no a la opa con toda la información disponible. Pero no existe ninguna certeza de que el Ejecutivo vaya a avanzar nada sobre sus planes futuros respecto a la hipotética fusión.

Después del Gobierno, si BBVA es capaz de seguir adelante, la opa entraría en su fase final. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tendría que dar su visto bueno al folleto de la opa, lo cual no se espera que dé problemas ya que llevan meses trabajando en ello. Y justo después se abriría el periodo de aceptación, el momento de decidir para los accionistas.

Ese periodo de aceptación puede durar entre 15 y 70 días, según estipule el BBVA. En este caso, como publicó ABC, un riesgo para el banco vasco está en que ese momento caiga en julio y agosto, en periodo vacacional y la participación sea baja, ya que si los accionistas del Sabadell no se pronuncian equivale a un 'no'.

Asimismo, las fuentes consultadas señalan que el momento clave del periodo de aceptación será la última semana, que es cuando suelen decidir los accionistas institucionales. También estará pendiente el mercado de la recomendación que tendrá que emitir el consejo del Sabadell en los primeros días del plazo de aceptación, que será contraria a la opa.